Provozovatel webu, společnost Prague Business Office, s.r.o., Těšnov 1163/5, 110 00 Praha 1, IČ 271 43 481, jako správce osobních údajů, zpracovává na tomto webu cookies potřebné pro fungování webových stránek a pro analytické účely. Prohlížením našeho webu dáváte souhlas s jejich využíváním.

Další informace

V životě společnosti, a to jak společnosti s ručením omezeným, tak akciové společnosti, dochází čas od času k okamžiku, kdy je potřeba nějak její podnikatelskou činnost uzavřít a společnost zrušit.

Od nabytí účinnosti nových stěžejních zákonů č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva, nalezneme veškerou úpravu, která řeší zrušení a zánik obchodních korporací, právě zde. 

Nejprve by bylo vhodné definovat právě výraz obchodní korporace. Dle zákona o obchodních korporacích jsou obchodními korporacemi obchodní společnosti (dále jen „společnost“) a družstva. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen „osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.

Níže uvedené informace jsou platné pro všechny uvedené obchodní korporace, pro problematiku našich klientů se jedná především o zánik a zrušení společností s ručením omezeným a akciových společností.

Dále si upřesněme, jaký je rozdíl mezi zrušením a zánikem společnosti. K zániku obchodní korporace dochází ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Každému zániku korporace však předchází proces zrušení. Ten se skládá z několika fází v závislosti na tom, zda se obchodní korporace zrušuje s likvidací, nebo bez likvidace. Pod pojmem zrušení obchodní korporace bez likvidace rozumíme její plynulý přechod na jejího právního nástupce, naproti tomu likvidací rozumíme takové aktivity obchodní korporace, které následují po rozhodnutí o ukončení její podnikatelské činnosti.

Obecné důvody pro rozhodnutí o zrušení obchodní korporace jsou uvedeny v § 171 – 173 NOZ a § 93 ZOK. Pro představu si uveďme alespoň ty nejznámější a nejčastější.

  • uplynutí doby, na kterou byla obchodní korporace založena,
  • dosažení účelu, pro který byla obchodní korporace založena,
  • rozhodnutí příslušného orgánu obchodní korporace o jejím zrušení,
  • rozhodnutí příslušného orgánu obchodní korporace o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení společnosti nebo její přeměně na jinou formu obchodní společnosti či družstva.

Příslušný orgán může své rozhodnutí o zrušení obchodní korporace zrušit až do doby, než bylo započato rozdělování likvidačního zůstatku. V takovém případě je také potřeba sestavit mezitímní účetní závěrku- tím dojde k naplnění účelu likvidace dle § 170 NOZ.

V takovém případě rozhoduje soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, jestliže obchodní korporace:

  • vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,
  • již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,
  • nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se,
  • tak stanoví zákon.

Dále soud zruší obchodní korporaci a nařídí likvidaci na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, jestliže: 

  • pozbyla všechna podnikatelská oprávnění- to však neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,
  • není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,
  • nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
  • provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

Soud může také i bez návrhu obchodní korporaci prohlásit za neplatnou, jestliže:

  • chybí zakladatelské právní jednání,
  • zakladatelské právní jednání postrádá náležitost nezbytnou pro právní existenci obchodní korporace,
  • právní jednání zakladatelů odporuje zákazu založení právnické osoby, jejímž účelem je porušení práva nebo dosažení nějakého cíle
  • nezákonným způsobem (například podpora násilí, rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti atp.),
  • obchodní korporaci založilo méně osob, než je k tomu podle zákona třeba,
  • společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,
  • nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu,
  • zjistí nezpůsobilost k právnímu jednáním všech zakládajících společníků.

Před rozhodnutím o prohlášení obchodní korporace za neplatnou stanoví soud lhůtu, ve které má obchodní korporace možnost zjednat nápravu, je-li to možné.

Všechna právní jednání, která obchodní korporace učinila do okamžiku zrušení, či prohlášení o neplatnosti, jsou platná. Ochrana třetích osob je tak zaručena.

Zpět na seznam článků